合伙合同僵局清算纠纷案例_合伙退伙维权

博迈律师2026-07-062 次浏览

本案系大额合伙投资纠纷，原告起诉要求全额退还两百余万投资款并追责股东。本所律师凭借合伙共担风险、清算前置规则有效抗辩，法院判决仅解除协议、驳回原告全部索赔诉求，为企业挽回巨额经济损失。

一、案件基础信息

2012 年 7 月，两名自然人原告与被告某文化娱乐公司签订《投资协议书》，约定共同开发运营公园内人工湖、幼教中心、儿童游乐场等项目，双方各占 50% 合伙份额，利润均分、债务共担。协议约定被告负责主体工程建设与土地手续，原告负责幼教中心装修、游乐设备采购等。

合作过程中双方产生重大分歧，原告认为被告擅自将合伙建设的幼教中心大楼登记在股东个人名下，并违规办理抵押贷款，严重违反协议约定，损害其合伙权益，遂起诉要求：解除投资协议、全额返还投资款 219 万余元并赔偿利息损失，同时要求公司股东在出资不实范围内承担责任。

接受委托后，代理律师围绕案件核心争议制定抗辩策略，重点开展以下工作：

证据抗辩：针对原告提交的游乐场施工费用结算清单，以 “无原始支付票据、无双方签字确认、无法证明实际支出” 为由提出质证异议，最终该份关键证据未被法院采信，直接削弱了原告主张的投资金额依据。
核心法律抗辩：
1. 明确合伙合同 “共享收益、共担风险” 的法定属性，提出原告未经合伙清算直接要求 “全额返还投资款”，本质是主张保本收益，违背合伙法律规则，不应得到支持；
2. 针对股东出资责任，提出 “股东出资加速到期仅在公司破产、资不抵债等法定情形下适用”，本案公司正常存续，原告要求股东直接承担责任于法无据；
3. 针对 “资产抵押违约” 的主张，举证证明案涉房产仅部分登记在股东名下，未进行实质处分，未对原告合伙权益造成实际损害，不构成根本违约。
向法院提交《投资协议书补充协议》《游乐场租赁合同》等证据，还原项目实际运营情况，佐证合伙项目已实际履行、不存在单方违约的事实。

法院采纳了被告方的核心抗辩意见：

双方合作过程中丧失信任基础，合伙合同陷入履行僵局，支持原告解除投资协议的诉讼请求；
合伙关系终止后，应当先对全部合伙资产、债权债务、收支盈亏进行全面清算，再按合伙比例分配剩余财产、分担亏损。原告未经清算直接主张全额返还投资款，缺乏法律依据，不予支持；
双方未对合伙资产的权属登记作出明确约定，案涉房产未被实质处分，原告主张被告违约并要求赔偿的理由不成立。

合伙投资并非 “保本理财”，退伙、散伙必须以清算为前提。签订合伙协议时，应明确约定清算程序、盈亏计算方式、退伙条件，避免合作破裂后陷入财产分割僵局。

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